1946年冬，蒋介石军队对华东解放区发动大规模进攻。我人民解放军沈振新军在苏北涟水城，与蒋军王牌整编74师激战后，主动北撤。蒋74师师长张灵甫十分猖狂，与83师配合，共计二十万人进犯山东沂蒙山区，欲与人民解放军主力决战。47年冬，沈振新部在莱芜战役中大败74师。战斗中，鲁莽的连长石东根曾因上敌人假投降的当而使部队受到损失，战斗结束后，石又陶醉于胜利，骄傲自大。在军长沈振新的教育下，他改正错误，有了进步。在随之而来的孟良崮一战中表现出色。

　　他带领成士搭起人梯，攀上了悬崖绝壁，直捣蒋军师部指挥所，击毙了张灵甫，全歼蒋军王牌74师。

　　这是了部优秀的军事历史片。它以涟水、吐丝口、孟良崮三次战斗为主线，描写了人民解放军在敌我力量悬殊的条件下消灭国民党王牌军74师的故事。

　　该片对于宏大的战役规模、激烈的战斗场面的描述，对于紧张、惨烈的战斗气氛的渲染，都是同类影片中少见的。

　　同时影片精心刻画了敌我双方二十多个富有个性的正反面人物，特别是对双方最高指挥者形象的塑造，更为突出，沈振新的坚毅、果断与张灵甫的刚愎、骄横形成了鲜明的对照。

　　影片以恢宏的气势和细腻的笔触，准确地把握战役的过程和人物的命运，表现出创作者驾驭重大军事题材的艺术功力。